Cirsa y Lottomatica aprueban el proyecto de fusión y convocan la junta de Cirsa para el 25 de noviembre
Los consejos de administración de la española Cirsa y de la italiana Lottomatica aprobaron el 8 de octubre de 2026 el proyecto común de fusión transfronteriza por absorción, según comunicaron ambas compañías a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La operación, anunciada el 2 de septiembre, prevé que Lottomatica absorba a Cirsa, que dejará de existir como entidad jurídica independiente mediante su disolución sin liquidación.
Con el informe favorable del experto independiente ya emitido, el consejo de Cirsa convocó una junta general extraordinaria en Terrassa para el 25 de noviembre de 2026, en la que los accionistas votarán el acuerdo.
Canje de acciones y dividendos previstos en el proyecto
El proyecto fija que los accionistas de Cirsa recibirán 0,668 acciones de nueva emisión de Lottomatica por cada acción que posean en la fecha de efectos de la fusión. El canje no incluye ningún componente en efectivo. Según las cifras comunicadas, los actuales accionistas de Cirsa tendrán alrededor del 32,5% del capital de la sociedad resultante, y Blackstone pasará a ser su mayor accionista con aproximadamente un 24%.
Antes de que la fusión surta efecto, Cirsa repartirá un dividendo extraordinario de 1,56 euros por acción, unos 262 millones de euros en total. Además, está previsto que los accionistas de Lottomatica y de Cirsa perciban, a más tardar el 30 de junio de 2027, dividendos con cargo al ejercicio 2026 de hasta 130 millones y hasta 100 millones de euros, respectivamente. Si esos pagos no llegan antes de la fusión, el dividendo extraordinario de Cirsa se incrementará para que las distribuciones de 2026 resulten equivalentes.
Completadas las formalidades, el consejo de Lottomatica propondrá a los accionistas de la sociedad resultante una distribución de capital de 744 millones de euros, mediante un dividendo especial, una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones propias o una combinación de ambas fórmulas.
Qué ocurre con los accionistas que voten en contra
Los accionistas de Cirsa que voten en contra del proyecto en la junta podrán ejercer el derecho de enajenación previsto en la legislación española, a cambio de 13,20 euros por acción. Esa cantidad se reducirá en el importe de los dividendos y demás distribuciones abonados antes de la fecha de efectos. La fusión queda condicionada a que las acciones que ejerzan este derecho no superen el 5% del capital emitido y en circulación en la fecha de la junta.
BDO Auditores, designado experto independiente por el Registro Mercantil de Barcelona, confirmó en su informe la razonabilidad del tipo de canje y la adecuación de esa compensación.
Calendario, autorizaciones y gobierno del grupo resultante
La junta de Cirsa está convocada para el 25 de noviembre a las 11:30 horas en primera convocatoria, y para el día 26 a la misma hora en segunda. Según el comunicado conjunto, las juntas extraordinaria y ordinaria de Lottomatica también están previstas para finales de noviembre.
El voto de los accionistas no basta para cerrar la operación. Ambas compañías completaron la presentación de las notificaciones de competencia ante la AGCM italiana, la CNMC española, la Comisión Nacional Antimonopolio de México y el Consejo de la Competencia de Marruecos. También registraron las solicitudes de inversión extranjera directa en Italia y España, junto con la notificación a la Comisión Europea sobre subvenciones extranjeras. Haber presentado esos trámites no equivale a haber obtenido las autorizaciones.
Las compañías sitúan la efectividad de la fusión en el segundo trimestre de 2027. El proyecto fija la fecha de efectos en el décimo día hábil posterior a la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil de Roma y, en todo caso, no más tarde del 10 de diciembre de 2027.
Tras la fusión, Lottomatica conservará su denominación y su domicilio social en Roma. Guglielmo Angelozzi seguirá como presidente y consejero delegado, y Laurence Van Lancker como viceconsejero delegado y director financiero. Antonio Hostench Feu continuará como consejero delegado del negocio de Cirsa, con Antonio Grau Folguera como director financiero, mientras Blackstone podrá designar a dos consejeros en un consejo que pasará de 11 a 13 miembros.
Las acciones de Lottomatica seguirán cotizando en Euronext Milan y, una vez consumada la fusión y obtenidas las autorizaciones, se admitirán también en las bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
